La Cassazione chiarisce le conseguenze della tardiva registrazione del contratto di locazione – un commento alla sentenza della Cassazione Civile, sez. III, 28/04/2017 n. 10498

In tema di locazione di immobile ad uso non abitativo, la Suprema Corte ha statuito che LA REGISTRAZIONE DEL CONTRATTO OPERA NON COME REQUISITO DI VALIDITA’ DELLO STESSO MA COME CONDICIO IURIS DI EFFICACIA, CON LA CONSEGUENZA CHE LA STESSA PUO’ INTERVENIRE ANCHE IN UN MOMENTO SUCCESSIVO ALLA CONCLUSIONE DEL NEGOZIO, CON EFFICACIA EX TUNC, in applicazione dell’art. 1360 comma 1 c.c..
IL CASO
La società Alfa concedeva in locazione un immobile ad uso diverso di abitazione per la durata di due anni alla società Beta la quale, successivamente, esercitava il diritto di recesso prima della scadenza pattuita.
La società locatrice citava, pertanto, in giudizio la conduttrice per fare accertare l’illegittimità del recesso anticipato con conseguente condanna al pagamento delle mensilità rimanenti come da contratto; per contro, la conduttrice si costituiva chiedendo il rigetto delle domande attoree, nonché la risoluzione del contratto ed il risarcimento del danno.
Il tribunale di Rimini, accertata la registrazione del contratto di locazione, se pur avvenuta tardivamente e nel corso del giudizio, ha ritenuto che il recesso in oggetto fosse privo dei requisiti richiesti dall’art. 27 L. 392/78, condannando la conduttrice al pagamento dei canoni dovuti sino alla scadenza contrattuale.
Tale sentenza veniva confermata anche innanzi alla Corte d’Appello di Bologna.
La società conduttrice proponeva, quindi, ricorso per cassazione lamentando che il contratto di locazione fosse nullo in quanto non registrato o, al più, valido ex nunc, ossia produttivo di efficacia dal momento della registrazione del contratto, peraltro avvenuta in corso di causa.
La Corte rigetta per i motivi che seguono.
IL RAGIONAMENTO DELLA CORTE
Nella sentenza in commento, la S. C. preliminarmente esamina la normativa tributaria che regola la materia locatizia dalla quale emerge che la sanzione della nullità, in ipotesi di mancata registrazione del contratto di locazione, è prevista dall’art. 1 comma 342 della l. 311/2004.
Ed invero, ai sensi del sopra citato articolo, i contratti di locazione- ovvero i contratti costitutivi di diritti anche personali di godimento di unità immobiliari o di porzioni delle stesse – sono da considerarsi nulli se, comunque stipulati, non sono sottoposti alla formalità della registrazione.
Al di là infatti dell’ingerenza del diritto tributario nel campo civilistico, non si può non rilevare l’atipicità di un contratto che nasce come perfettamente valido ed efficace, ma con la possibilità, successivamente, di essere dichiarato nullo.
Al fine di dirimere le eventuali controversie interpretative, il legislatore, pertanto, ha contemplato la possibilità di sanatoria, ammettendo la registrazione tardiva, come si rileva dalla normativa sul cosiddetto “ravvedimento” D. Lgs n. 471/1997 ex art. 13 comma 1- disciplina poi confermata ex D. L. 6 dicembre 2011 n. 211.
La tesi della nullità in ragione della sua atipicità, sanabile con effetto ex tunc, è coerente con i principi relativi all’obbligo di registrazione del contratto di locazione ed in particolare, con la espressa previsione di forme di sanatoria nella normativa succedutasi nel tempo e con l’istituto del ravvedimento operoso.
Infatti, la possibilità di sanatoria con efficacia ex tunc in esito alla tardiva registrazione consente di mantenere stabili gli effetti del contratto voluti dalle parti sia nell’interesse del locatore, che potrà trattenere quanto ricevuto in pagamento, sia nell’interesse del conduttore che, a sua volta, non rischierà azioni di rilascio e godrà della durata della locazione.
La sanatoria della nullità con effetti ex tunc, peraltro, si inserisce coerentemente nel complesso delle norme tributarie che – superando il principio della non interferenza con gli effetti civilistici del contratto – hanno introdotto e potenziato gli istituti del ravvedimento e hanno previsto la sanzione più radicale per il solo caso di mancato rispetto dell’obbligo di registrazione del contratto.